Politique relative aux conflits d’intérêts

En accord avec la directive MiFID II, l’article L. 54-10-5 I 4° du Code monétaire et financier et l’article 721-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Lord Services (la « Société ») a établi la présente politique relative aux conflits d’intérêts (la « Politique »). Cette Politique est consultable par les clients et prospects, ainsi que par les autres partenaires de Lord Services.

Ce document détaille comment Lord Services minimise et traite les conflits d’intérêts. Il apporte des précisions sur les différents moyens mis en œuvre pour s’assurer de l’implémentation effective de procédures d’identification, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts

Objet et portée de la Politique

La Politique définit les procédures de la Société et identifie clairement les circonstances qui peuvent donner lieu à des conflits d'intérêts, lorsque la Société ne peut garantir, avec une confiance raisonnable, que le risque de préjudice aux intérêts du client sera évité.

La Politique identifie les types de conflits d'intérêts possibles qui peuvent survenir sur l’interface technologique opérée par Lord Services via le portail https://www.lordtoken.com et permettant à ses utilisateurs d’utiliser les services de trading spot (dont la technologie est intégralement mise à disposition en marque blanche par Binance Cloud) et les services annexes de launchpad (dont la technologie est développée en propre par Lord Services). La Politique décrit la procédure pour une telle identification et les mesures prises par la Société.

La Politique est énoncée par écrit et appropriée à la taille et à l'organisation de la Société, ainsi qu'à la nature, l'échelle et la complexité de nos activités.

La Politique s'applique à la Société et à ses administrateurs, dirigeants, employés, sociétés affiliées et à toute autre personne directement ou indirectement contrôlées par la Société (les « Personnes Concernées »).

A titre de critères minimaux, la Société prend en compte les situations suivantes :

la Société et/ou une Personne Concernée a un intérêt dans le résultat d'un service fourni au client qui va à l’encontre de l'intérêt du client ;
la Société et/ou les Personnes Concernées ont une incitation financière ou autre type d’incitation à favoriser l'intérêt d'un client ou d'un groupe de clients particulier au détriment de ses autres clients ;
la Société et/ou les Personnes Concernées reçoivent, ou recevront, d'une personne, autre que le client, une incitation en relation avec un service fourni au client, sous forme d'argent, de biens ou de services, autre que la commission standard ou des frais pour ce service ;
la Politique identifie les procédures et mesures prises par la Société qui sont conçues pour garantir que les Personnes Concernées engagées dans différentes activités commerciales impliquant un conflit d'intérêts (comme spécifié ci-dessus) exercent ces activités à un niveau d'indépendance approprié à la taille et aux activités de la Société.

Les procédures de la Politique visent à :

empêcher et contrôler l'échange d'informations entre les Personnes Concernées engagées dans des activités impliquant un risque de conflit d'intérêts lorsque l'échange de ces informations peut nuire aux intérêts d'un ou de plusieurs clients ;
séparer la supervision des Personnes Concernées dont les fonctions principales impliquent la réalisation d'activités pour le compte de, ou la fourniture de services, à des clients dont les intérêts peuvent entrer en conflit, ou qui représentent autrement des intérêts différents qui peuvent entrer en conflit, y compris avec ceux de la Société ;
éliminer tout lien direct entre la rémunération des Personnes Concernées exerçant principalement une activité et la rémunération ou les revenus générés par d’autres Personnes Concernées exerçant principalement une autre activité, lorsqu'un conflit d'intérêts peut survenir en relation avec ces différentes activités ;
prendre des mesures pour empêcher ou limiter la possibilité pour toute personne d'exercer une influence inappropriée sur la façon dont une Personne Concernée rend ses services.

Identification des sources potentielles de conflits d’intérêts

Prenant en considération les services offerts par la Société, des sources potentielles de conflits d'intérêts peuvent survenir dans les cas suivants :

la Société peut fournir des services à des clients qui peuvent avoir des intérêts dans les actifs numériques étant en conflit ou en concurrence avec les intérêts d’autres clients de la Société ;
la maximisation des volumes échangés sur Binance via la plateforme Lord Token afin d’augmenter les revenus de Lord Services peut directement entrer en conflit avec l’intérêt des clients de Lord Services, si cet intérêt est de minimiser le volume des transactions qu’ils effectuent ;
les commissions, rémunérations, cadeaux, etc. accordées ou payées aux employés de la Société par la Société, sur la base de leur performance peuvent affecter négativement le Client et inciter à des tactiques de marketing plus ou moins agressives ;
les rémunérations et/ou incitations accordées ou payées à des tiers (affiliés ou apporteurs d’affaires) sur la base de recommandations, références et/ou intégration de nouveaux clients, ce qui peut affecter négativement le Client et inciter à des tactiques de marketing agressives ;
les rémunérations et/ou incitations accordées ou payées à des tiers qui fournissent des services dans le cadre d’un accord d’externalisation, si ces rémunérations incitent à des pratiques contraires aux intérêts des clients de la Société.

Il convient de noter que les scénarios ci-dessus ne donnent pas nécessairement lieu à un « conflit d'intérêts » ni à aucun dommage matériel pour le client, mais sont communiqués dans un souci de pleine transparence. Les scénarios ci-dessus doivent être considérés en relation avec les procédures et mesures mises en œuvre par la Société afin de gérer ou limiter leur impact.

Gestion des conflits d’intérêts

La Société applique des procédures organisationnelles et administratives afin de gérer et prévenir tout conflit d’intérêts qui pourrait survenir et pourrait constituer ou entraîner un risque de préjudice pour ses clients.

Cette section de la Politique décrira les mesures prises par la Société en général, ainsi que celles prises en relation avec la liste ci-dessus relative aux conflits d'intérêts potentiels identifiés :

1. Mesures générales

la Société a mis en place des procédures pour l'emploi de personnes considérées comme bien informées et compétentes, ainsi que pour la formation desdits employés ;
la Société mettra en place des procédures de vigilance des tiers/prestataires externalisés afin de s'assurer qu'ils sont compétents pour exécuter les prestations qui leur sont attribuées ;
la Société mettra en œuvre des procédures régissant l'accès aux données électroniques afin que les personnes évoluant dans un département n'aient pas d’accès direct (i.e. sans autorisation) aux informations issues de sujets traités par d’autres départements, sauf si ces données sont nécessaires à l’exercice de leurs missions ;
la Société mettra en œuvre une séparation des départements/fonctions fournissant des services aux clients dont les intérêts peuvent entrer en conflit avec ceux d'autres clients ou avec les intérêts de la Société ;
la Société fera en sorte qu’un même employé ne puisse avoir de responsabilités poursuivant des intérêts divergents ;
la Société respecte la confidentialité des informations qu'elle reçoit de et à propos de ses clients et applique une approche basée sur le « besoin de savoir ». L'accès aux informations confidentielles est limité à ceux dont la mission nécessite d’y avoir accès, et ce, de manière proportionnée et limitée ;
la Société pourra dresser des « murailles de Chine » afin de séparer physiquement les départements clés de la Société dans le but de restreindre le flux d'informations confidentielles au sein de la Société ;
la Société pourra mettre en place une fonction de conformité interne dont les responsabilités comprennent le suivi et la communication des procédures KYC-LCBFT et de la Politique, ainsi que l'identification des conflits d'intérêts potentiels tout en formulant des recommandations pour leur gestion/limitation. La fonction conformité est également responsable de la veille juridique afin de s’assurer que la Société se conforme à la législation en vigueur ;
la Société appliquera le principe des « 4 yeux » dans la supervision de ses activités, ce principe consistant à attribuer les différentes étapes de vérification à des personnes différentes ;
la Société mettra en place des procédures de surveillance des opérations émanant des comptes personnels que pourraient détenir des employés de la Société sur la plateforme LordToken. Ainsi, tout compte détenu par un employé de la Société sur LordToken devra être identifié comme tel immédiatement auprès de la fonction conformité de la Société. Les transactions émanant de ces comptes feront l’objet d’une vigilance accrue afin d’identifier toute violation potentielle des règles de la Société.

2. Mesures relatives aux services d'investissement dans les actifs numériques de la Société

La Société n'accorde aucun traitement préférentiel à ses clients ou groupe de clients et garantit un traitement équitable à tous ses clients et à leurs transactions. Pour autant des avantages pourront être consentis à certains groupe de clients uniquement sur la base de critères transparents et objectifs (e.g. clients réguliers de la plateforme LordToken) ;

3. Mesures relatives aux incitations, commissions, rémunérations, cadeaux, etc.

Politique de rémunération des employés. La Société, conformément à la législation en vigueur, ne fait pas reposer la rémunération variable de ses salariés en fonction de facteurs susceptibles de créer un conflit d'intérêts avec les clients avec lesquels ils sont en relation. Pour les employés rémunérés avec une part variable, celle-ci se base donc sur des indicateurs de performance objectifs au sein de leurs départements.

Rémunération des affiliés. La Société rémunérera ses apporteurs d’affaires sur la base des transactions effectuées par les clients apportés (% de commission). En tant que telle, la rémunération peut donner lieu à des conflits d'intérêts pouvant affecter négativement le client et inciter les affiliés à adopter des tactiques de marketing agressives.

La commission des affiliés sera calculée de manière à éviter d'éventuels conflits d’intérêts :

les affiliés n'ont pas accès aux informations personnelles des clients de la Société et il leur est interdit de contacter les clients de la Société lors de l'ouverture d’un compte sur la plateforme LordToken ;
en cas d'identification de techniques de marketing jugées agressives, la relation avec l’affilié sera rompue ;
la Société n'autorise pas ses employés à accepter des cadeaux ou des avantages monétaires de quelque nature que ce soit qui pourraient provoquer des conflits d'intérêts. Les cadeaux de faible valeur (i.e. moins de 30 euros) peuvent être acceptés, à condition que la Société en soit informée et approuve ces cadeaux.

Lord Services travaille sur des mesures à prendre vis-à-vis de ses fournisseurs de services externalisés/sous-traitants :

mise en place d’accords de non-divulgation et de confidentialité concernant les informations personnelles des clients ;
limitation des informations communiquées aux prestataires de services à ce qui est nécessaire pour la réalisation de leurs missions pour ne pas nuire aux intérêts des clients ;
mise en place de procédures de suivi des services fournis par les parties liées et les prestataires de services.

4. Information des utilisateurs de LordToken sur la qualité de Conseiller en Investissement Financier (CIF) de M. François Denis, Directeur général délégué (DGD) de Lord Services

Il est également porté à l’attention des utilisateurs de LordToken que M. François Denis, Directeur général délégué, exerce également une activité de CIF via sa société FD Conseil (n° orias : 22001382).

François Denis consacre en effet 30 heures par semaine, à raison de 250 jours par an, au projet LordToken, le reste de son activité professionnelle étant principalement consacré (i) à ses investissements personnels ainsi qu’à (ii) son activité de CIF et de formateur via sa société FD Conseil.

Un conflit d’intérêts potentiel est donc susceptible de survenir à raison de ces différentes activités dans le cas où M. Denis, agissant en sa qualité de formateur et CIF de FD Conseil, venait à conseiller à ses clients d’utiliser les services de LordToken pour investir dans des crypto-actifs.

Pour pallier ce risque, M. Denis demeurera vigilant, dans ses communications, à bien différencier ses deux « casquettes », à savoir celle de CIF via FD Conseil et celle de DGD de Lord Services.

Divulgation des conflits d’intérêts

Lorsque la Société a connaissance d'un conflit d’intérêts qui pourrait survenir et lorsque les dispositions organisationnelles et administratives établies par la Société pour prévenir ou gérer ce conflit ne sont pas suffisantes pour garantir, avec une confiance raisonnable, que les risques d’atteinte aux intérêts du client seront évités, la Société divulguera ce risque à ses clients.

Lorsque la divulgation d'un tel conflit n'est pas suffisante pour gérer le conflit, la Société peut choisir, à son entière discrétion, de ne pas poursuivre la transaction ou la relation d’affaire donnant lieu au conflit.

La Société se réserve le droit d’amender la présente Politique chaque fois qu'elle le jugera approprié.